证券代码：688513        证券简称：苑东生物       公告编号：2023-031

            成都苑东生物制药股份有限公司

【资料图】

     关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

   拟回购股份的用途：公司拟在未来适宜时机使用本次回购的股份实施员工

    持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年

    内完成股份转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少

    注册资本的程序，未转让的股份将被注销。

   拟回购价格：不超过人民币 73 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过

    回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

   拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人

    民币 20,000 万元（含）。

   回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

   回购资金来源：公司自有资金。

   相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，公司控股股东、实际

    控制人及其一致行动人、公司董事、监事及高级管理人员、其他持股 5%以

    上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无明确的减持计划。如上述主体未来拟

    实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息

    披露义务。

风险提示：

   若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则

    存在回购方案无法实施的风险；

   如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终

    止本回购方案，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

   如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实

    施的风险；

   本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或

    者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象

    放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述

    无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

   因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根

    据规则变更或终止回购方案的风险；

   存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回

    购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据

回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

    一、回购方案的审议及实施程序

开了第三届董事会第十一会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股

份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《上市公

司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股

份》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次回购

股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公

司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

    基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长

效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公

司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，

结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞

价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时

机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股

份变动公告披露后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将

依法履行减少注册资本的程序，未转让的股份将被注销。

  （二）回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

  （四）回购期限

司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌

后顺延实施并及时披露。

  （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实

施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可

自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止

本次回购方案之日起提前届满。

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原

因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文

件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范

性文件的要求相应调整不得回购的期间。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。

  本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币

    按本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次拟回购数量约为 137

万股，约占公司目前总股本的比例为 1.14%；按本次回购金额上限及回购价格

上限进行测算，本次拟回购数量约为 274 万股， 约占公司目前总股本的比例为

           拟回购金额区          测算回购数量    占公司总股本

回购用途                                               回购实施期限

           间（万元）           区间（万股）    比例区间

                                                   自董事会审议

用于员工持股

                                                   通过股份回购

计划或股权激     10,000-20,000   137-274   1.14%-2.28%

                                                   方案之日起 12

励

                                                   个月内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限

届满时公司的实际回购情况为准。

    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆

细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的

相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （六）本次回购的价格

    根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，拟回购

的价格不超过人民币 73 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前

施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红

利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证

券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额

    本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币

额为准。资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）、回购金额上限人民币

为 137 万股至 274 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.14%至 2.28%， 若本次

最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司

股本结构变动如下：

                                     本次回购后                   本次回购后

               本次回购前

                                   （按回购金额上限）               （按回购金额下限）

 股份类型                   占公司

          股份数量                    股份数量          占公司股      股份数量          占公司股

                        股本比

           （股）                     （股）          本比例       （股）            本比例

                         例

一、有   限

售条件   股    59,300,000    49.38%    62,039,726    51.66%    60,669,863    50.52%

份

二、无   限

售条件   流    60,790,000    50.62%    58,050,274    48.34%    59,420,137    49.48%

通股份

合计        120,090,000   100.00%   120,090,000   100.00%   120,090,000   100.00%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数

量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 309,876.55 万元，归属于

上市公司股东的净资产 250,579.23 万元，假设回购资金总额的上限人民币 20,000

万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属

于上市公司股东的净资产的比重分别为 6.45%、7.98%，根据公司经营和未来发

展规划，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债

务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发

生变化，不会影响公司的上市地位。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性

等相关事项的意见

市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公

司 章程》等有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益

和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次股份回

购具有必要性。

展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合

上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

是中小股东利益的情形。

    综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具

备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的

情形，同意公司本次回购股份事宜。

    （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在

董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方

案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增

减持计划的情况说明

    经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情

形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    截至本公告披露之日，目前上述主体在回购期间无明确的增减持计划。若

上述主体未来有实施股份增减持的计划，公司将按照法律法规及规范性文件要

求及时履行信息披露义务。

    （十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、

持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情

况

    经询问公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事及高

级管理人员、其他持股 5%以上的股东，截至本公告披露之日，目前上述主体在

未来 3 个月、未来 6 个月无明确的减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持

计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况

对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3

年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届

时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情

况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权

人，充分保障债权人的合法权益。

  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

 为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本

公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及

股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不

限于：

场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、

回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对

《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司

章程》修改及工商变更登记等事宜；

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公

司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但

为本次股份回购所必须的事宜。

 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理

完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

 （一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上

限，则存在回购方案无法实施的风险；

 （二）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会

决定终止本回购方案，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

 （三）如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按

计划实施的风险；

 （四）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股

计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对

象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无

法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

 （五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，

存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

 （六）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导

致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根

据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

 特此公告。

                       成都苑东生物制药股份有限公司

                               董事会

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